持ち株会社とは？設立方法やメリット・デメリット、事例などビジネスマンは必見

ニュースや新聞でもよく目にする、「持ち株会社」。

どのような仕組みの会社を指すのかおおまかに理解しているとしても、他社の方と話題になることが想定される営業担当や、経営にかかわる業務に就いている総務部や管理職の社員は、もう少し踏み込んだ知識を持っていたいところです。

今回は、担当部署や管理職が知っておきたい持ち株会社の概要やメリットなどを、事例を踏まえて解説します。

持ち株会社とは

持ち株会社とは、投資目的ではなく、子会社の経営や事業を支配することを目的に株式を保有し、グループ全体の経営戦略や事業計画などに携わる会社のことをいいます。

組織再編を行うときに設立されることが多く、大規模なグループ会社であれば必ずといっていいほど持ち株会社が設立されています。

持ち株会社は、大きく2種類に分けられます。1つ目が「純粋持ち株会社」で、グループ企業の指揮監督のみを目的に設立されるため、自らは生産活動や事業を行わず、子会社からの配当金が売上となります。

「事業持ち株会社」は、株式を保有して子会社を指揮する一方で、持ち株会社自体も事業活動を行います。

純粋持ち株会社は従来禁止されていた

純粋持ち株会社の設立は、財閥の再編成の抑止や企業間の自由競争を確立することを理由として、独占禁止法で全面的に禁止されていました。

しかし、1997年の規制緩和によって法改正が行われ、現在では原則自由となっています。

持ち株会社のメリット・デメリット

持ち株会社を設立することには、企業にとってどのようなメリットあるのでしょうか。デメリットも合わせて紹介していきます。

持ち株会社のメリット

・経営と事業の分散による効率化

持ち株会社の一番のメリットは、持ち株会社の指揮によりグループ会社の効率的な経営が可能である点でしょう。
従来は、会社をグループ化するデメリットとして、事業とグループ経営の同時進行により、事業に圧迫されて経営に影響が出る、逆に事業の進行が阻害してしまう点が挙げられました。

持株会社を設立して経営機能を集約すると、経営部門と事業部門がそれぞれ特化して、コアな業務に専念できるようになります。それぞれがさらに専門性を伸ばすことで、さらなるグループの成長をはかることができます。

・スムーズな買収や合併

持ち株会社があると、買収や合併などのM&Aをスムーズに進められます。

持ち株会社はそもそも株式保有を目的に存在しているため、買収を進めやすいです。
また、買収対象の会社からすると、通常のグループ企業よりも事業面での自律性を保ちやすいため、買収への抵抗が比較的低くなります。

持ち株会社とは基本的に別会社なので、企業文化の違いから買収先の社員が大量に離職してしまうといったよくあるトラブルも、回避することが期待できます。

持ち株会社がリーダーシップをとることで、子会社間での摩擦を抑えながら組織拡大をはかることができるのです。

・買収の防衛

一般のグループ企業の場合、親会社を買収することで子会社も買収する間接的買収が可能です。
しかし、持ち株会社のグループ企業は株式が二重構造になっており、各グループ企業はそれぞれ独立しています。
そのため、グループ企業への間接的買収を防ぐことができるのです。

逆に、グループ企業を売却したいときも持ち株会社のほうがスムーズです。持ち株会社のグループでは、各会社の決算は独立しているため、資産調査も進みやすく、コストをおさえて売却を進めることができます。

・ダメージの分散

経営と事業部を分散させることには、リスクを分散するという目的もあります。
どこかの事業で致命的な損失の発生や不祥事があった場合でも、会社が分かれていれば経営へのダメージや他の事業への影響を回避しやすくなります。

・事業ごとに人事制度を細分化

事業ごとに別会社化していれば、事業によって異なる人事制度や労働条件を設定することもできます。

事業内容によって休日の取り方や労働時間、残業制度の設定など、労働条件が異なるものです。同一の会社で複数の制度を運用することは難しいですが、持ち株会社を設立して事業ごとに別会社化してしまえば、それも可能です。

個別に就労規則や人事制度を制定できるため、従業員にとってもより働きやすい環境を整備できます。

持ち株会社のデメリット

・グループ統制の乱れ

持ち株会社を設立することで各グループ企業がそれぞれ事業に注力できる反面、グループ企業の自律性が強くなるため、統率をとることが難しくなるという側面もあります。

持ち株会社はグループ企業に対して指揮をとる権限がありますが、意図した通りに動かないことも出てくるでしょう。

持ち株会社の統率力が及ばなくなってくると、グループ企業同士で関係が悪化したり、不祥事などの不都合な事実を隠蔽されたりと、グループ全体にとって不利益となる事態が発生する可能性も考えられます。

グループの統率をはかるためには、持ち株企業がリーダーシップを発揮し、グループ全体をけん引する強い姿勢を持つことです。

とはいえ、グループ会社の自律性もないがしろにはできませんし、威圧的な態度をとってはグループ企業との信頼関係が崩れてしまうこともありえます。
統制をとりつつも支配しすぎず、バランスの良い関係を築くことが理想といえます。

・グループ拡大による法人コストの増加

持ち株会社のグループ企業は、それぞれ独立した別会社であるため、バックオフィス部門は各会社に必要です。

普通のグループ会社であれば総務や人事、経理といった同一の機能は親会社が一括して行うことも可能ですが、持ち株会社の場合そうはいきません。

また、グループの拡大をはかるのであれば、バックオフィス業務の拡充は不可欠です。

組織が大きくなるほどバックオフィスの負担も増加していきます。グループの成長に合わせてバックオフィスも拡充していかなければ、収益の増加を妨げる事態も招いてしまいます。

効率的なグループ拡大を目指すには、このようなバックオフィスにかかるコストをどれだけ抑えられるかがカギとなります。持ち株会社が積極的に業務を負担し、グループ会社が事業に注力できる環境を整えるべきでしょう。

持ち株会社の設立方法は２つ

事業の拡大に伴って、持ち株会社を設立する計画が持ち上がった場合、持ち株会社の設立方法は大きく分けて次の2種類になります。

株式移転方式

すでに存在している企業が、その上に新たな会社を設立して、その企業を持ち株会社とする方法です。

自社の株を100%保有させ、さらに本社機能を移転させる手続きをとります。この方法のメリットは、事業に許認可が必要な場合でも、許認可の移転手続きが必要ない点です。

そのため、建設業など許認可にからむ事業を行っている会社など、事業への影響を極力抑えたい場合に使われる方法です。

会社分割方式

株式移転方式とは逆に、自社の下に子会社を作る方法です。

会社分割や事業分割によって子会社に全ての事業を移転し、自社は子会社の株式だけを保有した状態となることで、持ち株会社化します。

親会社が子会社に事業を移転するだけなので、費用負担が少ないことがメリットです。
ただし、この方法では事業部を分割するため、人事異動が必ず発生します。

異動する社員へのヒアリングや就労環境の整備といった人事面でのコストが発生することは念頭においてください。

日本の持ち株会社の事例

1997年に独占禁止法が改正され、持ち株会社が解禁となってから2年後、国内の上場企業として初めて純粋持ち株会社体制に移行したのが、大和証券グループです。

現在では、証券業務の中核である大和証券をはじめとして、経営管理業務を行う大和インターナショナル・ホールディングス、アセット･マネジメント業務を担う大和証券投資信託委託など、専門性を持った各事業がグループ企業として独立しています。

持株会社体制をとることで、事業部門間の相互作用を高め、効率的な経営を行い、企業価値の更なる向上を目指しているといいます。

また、大和証券は持ち株会社第一号としての知見を活かし、持ち株会社体制への移行を目指す会社に対して「持ち株会社化コンサルティング」を提供しています。

持ち株会社の特性を理解し、効率的なグループ経営を

一定規模の大企業においては、持ち株会社化することがスタンダードといっても過言ではない状態になりました。

持ち株会社化することで、よりグループを大きく成長させることができ、効率的な経営をはかることができます。

一方で、バックオフィスの維持コストやグループ企業間の摩擦といった新たな問題も発生します。

経営と事業活動を企業ごとわけて効率化をはかるというメリットを最大化させるためには、親会社がリーダーシップを発揮し、グループ全体の統制に注力する必要があるといえます。