LLPとは？事例やメリット・デメリット、登記方法を解説

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新しく事業を立ち上げるとき、株式会社や合同会社の設立以外にも、「LLP」という選択肢があるのをご存知ですか？

LLPは、2006年から制度が施行された、新しい事業形態です。合同会社と同様に複数の出資者を募りますが、より新規開発やベンチャービジネスを始めやすくする形態として、注目を集めています。

この記事では、LLPの概要や事例、合同会社や株式会社との違い、メリット・デメリット、登記方法などを解説します。

LLP （有限責任事業組合）とは

LLPとは、「Limited Liability Partnership（リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ）」の略で、「有限責任事業組合」という事業体のことです。構成員全員が無限責任の民法組合の特例として、経済産業省により定義されました。

出資者は出資額によって責任を負い、事業を進める点は合同会社と同様ですが、LLPは法人格を持たず、権利なき社団であることが特徴です。ただし、出資者には法人も参加することができます。

事業形態としての特徴は、以下の3つです。

①構成員全員が有限責任を持つ

出資者は出資額分しかリスクを負わないため、事業に参画しやすくなります

②損益や権限の分配を自由に決定できるなど、内部自治が徹底している

資額に寄らない分配ができ、取締役などの会社機関が強制されず、柔軟な組織編成が可能です。

③構成員課税の適用を受ける

LLPに法人課税はされず、利益が出た時に、出資者に所得税が課税されます。

有限責任、内部自治、構成員課税の3つの特徴によって、大企業同士や大企業と中小企業、専門的人材同士など、様々な共同事業の促進を目的としている制度です。

LLPとLLC・JV・株式会社の違い

LLPは、株式会社や合同会社など、他の事業体と比べてどのような違いがあるのでしょうか。それぞれ解説します。

LLC（合同会社）

LLCとは、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに新しく設立された合同会社です。

LLPと同様に複数企業の出資によって設立され、有限責任制や内部自治の特徴も持っていますが、相違点としては以下の2つがあげられます。

①法人格を有する

株式会社や合名会社、合資会社と同じように法人格を有しており、組織変更で株式会社になったり、種類変更で合名会社や合資会社になることもできます。

②二重課税

LLCでは、構成員への直接課税に加えて、事業体への法人税課税も採用されます。

株式会社

株式会社では、株式を有する株主から資金を調達し、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当します。

利益配当は、出資比率によって決定されます。LLPは自由な配当が可能ですので、ここが違いのひとつです。

また、株式会社はLLCと同様に法人格を有しており、二重課税制がとられます。その他にも、組織構成において、株主総会と取締役会の設置が必須であるといった違いがあります。

JV（ジョイントベンチャー）

ジョイントベンチャーは、LLPの特徴を生かした事業形態のひとつで、合弁企業ともいわれます。

複数の企業が出資しあって新しい会社を立ち上げ、事業を行います。構成員の自治力が高いというLLPの利点を活かし、出資企業同士の直接的な合意で、迅速な意思決定ができることが特徴です。

医療業界やアニメ制作にも。LLPの活用事例

LLPは、医療業界やアニメ制作など、様々な分野で活用され、新たな事業を生み出しています。いくつか活用事例をご紹介します。

uki Partners

「制作委員会」を中心に制作される日本のアニメーションの問題を解決するという目的でLLPを活用したのが、有限会社アニメイノベーション東京とその親会社である株式会社シンクです。

クリエイターを中心とするアニメ制作の機会創出や適正報酬の支払いなどを実現するため、14のLLPが組成されました。

このうち、2009年に制作されたアニメは東京・大阪･札幌で劇場公開され、同年10月に発売されたDVDは大ヒットを記録。

新人クリエイターが生み出したアニメを、LLPという新しい仕組みを使ってデビューさせた実例として注目されています。

H.D.Sウェーヴ

こちらは、地域活動栄養士協議会に所属するフリーの管理栄養士グループ10名で設立されたLLP。

「ヘルス・ダイエット・サポート　～食生活をとおして、健康づくりをおてつだいする～」をコンセプトに、地域の予防医療の実践に向け活動しています。

LLPにおいては個人で対応困難な依頼をチームで遂行しつつ、個人の本業も両立できることがメリットだといいます。

アベニールポルテ

ネイルアートやフラワーアレンジメントなど、趣味を仕事にしたい女性を支援する取り組みを行っているのがアベニールポルテです。

特技や資格を持った女性は会員として登録され、イベント出店や作品販売の機会を提供しています。

対外的な交渉を組合員が行い、アベニールポルテは会員の支援活動に注力するという役割分担を行うことで、団体の信用度を確保しているそうです。

HMB

老朽化が進む全国の橋梁の、無線センサーを活用した点検・診断を行うシステムの開発・販売を目的に設立された組織です。

無線センサーを活用することで、専門調査員の確保や多大な点検コストを削減することが期待できるといいます。

フラットで柔軟性のある組織を編成できるLLPの特徴を活かし、スピーディな意思決定で開発スピードを加速させることを考えてLLPを選択したそうです。

節税対策にも効果的。LLPのメリットとデメリット

LLPを活用することによって得られる、メリットやデメリットを紹介していきます。

LLPのメリット

最も大きなメリットとしては、有限責任制が採用されていることで、新事業に参画するハードルを下げられることです。

個人が会社を立ちあげて事業を始めるとなると、失敗したときに負債を全て経営者が負担することになり、リスクが大きく、事業スタートまでに時間を要してしまいます。

LLPであれば、出資の範囲内でしか責任を負わないため、新事業を立ち上げやすいのです。

構成員課税制によって、節税の効果が期待できることもメリットです。LLPでは法人課税がされず、出資者に所得税が課税されます。

そのため、LLPで発生した損益配分と、出資者が他の事業で受けた損益配分を通算できるため、控除額が大きくなり、結果的に支払う税金を圧縮することができます。

他にも、企業設立に株式会社だと24万円かかるところ、LLPは約6万円で設立できるといった点もあげられます。

LLPのデメリット

デメリットとしては、法人格がないため、利益が大きくなった場合にはかえって税金負担が大きくなってしまうことがあげられます。

構成員課税によって法人税がかからないのは、起業当時はメリットとなりますが、事業規模が大きくなって多くの利益が見込める場合、法人化したほうが節税効果が大きくなります。

LLPの登記方法

LLPの設立における、登記までの具体的な流れや手続きを解説していきます。

設立準備

LLPの設立基本事項を決定し、登記に必要な事前準備を整えます。具体的には、以下の事項です

≪設立基本事項≫

• 名称（有限責任事業組合という言葉を名称の最初か最後に入れる必要がある）
• 事業目的
• 本店所在地
• 事業年度
• 存続期間
• 出資金
• 組合員
• 事業執行社員や代表社員を決定

≪事前準備≫

• 名称調査（同一地域で同一事業を行うLLPがないか）
• 組合員全員の印鑑証明書取得
• 事業目的の確認

契約書作成

組合契約書を作成します。株式会社における定款と似たもので、組織運営に関する基本事項を定めたものです。

LLPは組合員同士の契約によって成立するため、組合員同士が締結する契約書になります。組合員が記名押印したものを、それぞれが保持します。

また、契約書は設立登記にも必要となるため、組合員の数+1部作成する必要があります。

契約書の記載事項には、必ず明記する必要がある絶対的記載事項と、必要に応じて記載する任意的記載事項があります。

出資金払い込み、現物出資

組合員の口座に、出資金の払い込みをします。現金出資の場合は払込証明書、不動産や債券などで現物出資を行う場合は財産引継書を作成します。

登記申請

必要書類が全て揃ったら、管轄の法務局に登記申請を行います。登記申請書、別紙（OCR用紙）、印鑑届出書の3つを作成する必要があります。別紙には、名称や事業内容、所在地といった登記事項を記載します。不備がなければ、だいたい7～10日間で登記が完了します。

設立後の各種届出

登記申請が完了すると、登記謄本や印鑑証明が取得できるようになります。必要書類を取得したら、税務関係や社会保険、労働保険関係の届出を行います。

起業するなら人事評価制度の整備を

LLPを活用することで、リスクをおさえて事業参画を行いやすくなるだけでなく、スピーディで柔軟な組織運用が可能になります。

ただし、事業の内容にあわせて適切な選択をすることが重要です。起業を考えているなら、様々な組織形態の特性を踏まえたうえで、ビジョンに合わせて組織形態を選択するようにしましょう。

同時に、起業して従業員を雇用する際は、人事評価制度をはじめとする社内インフラの整備も不可欠です。こちらも合わせて検討するようにしておきましょう。